GREEN DEAL MARKETING SOUTHERN LIMITED V. ECONOMY ENERGY TRADING LIMITED
La sentenza del 6 marzo 2019 della High Court of Justice nel caso Green Deal Marketing Southern Limited v. Economy Energy Trading Limited e altri ([[2019] EWHC 507 (Ch)), resa in materia di rapporto di agenzia, rappresenta un importante approdo, con riferimento alla rilevanza effettiva da attribuire ai c.d. Heads of Terms.
I fatti di causa.
L’azienda Economy Energy Trading Ltd. (“EE”), fornitrice di elettricità e gas, aveva sottoscritto un accordo con la Green Deal Marketing Southern Ltd. (“GDM”), qualificato come “Partnering Agreement”, sulla base del quale GDM avrebbe dovuto procurare – comportandosi di fatto come un agente commerciale – sottoscrizioni di contratti di vendita alla EE.
La qualificazione del rapporto come Partnering Agreement metteva già in luce una certa carenza tecnica, con riguardo alla determinazione delle principali caratteristiche del rapporto, scarsamente definite.
A seguito degli iniziali esiti positivi dell’attività commerciale, le due compagini avevano inteso formalizzare ulteriormente il proprio rapporto, vincolandosi sulla base di un contratto formale.
I vertici aziendali delle due imprese avevano gestito direttamente le trattative, giungendo alla stipula degli Heads of Terms (“HoT”) – documenti preliminari non vincolanti, dunque senza obblighi di eseguire il futuro contratto e con meri effetti organizzativi della trattativa in corso.
Nei mesi seguenti, tuttavia, EE decideva di terminare unilateralmente e senza preavviso il rapporto con GDM, la quale si opponeva alla legittimità della termination (rectius: recesso) e richiedeva al giudice la riqualificazione del rapporto intercorso con EE come contrattuale, ed il conseguente risarcimento dei danni.
L’equivoco sugli Heads of Terms; la decisione del Giudice.
Nel caso di specie le parti, nonostante la formale titolazione del documento come “Heads of Terms” ed i plurimi riferimenti all’eseguendo contratto, avevano invece già determinato i contenuti sostanziali del rapporto ed addirittura si erano conseguentemente adeguate, nella realtà dei fatti, a quanto previsto nei suddetti HoT.
Conseguentemente, il giudice Inglese ha valutato il rapporto tra le parti come un vero e proprio contratto di agenzia, in base al quale alle stesse derivavano i normali diritti ed obblighi della tipologia contrattuale in oggetto.
Infine, il Giudice ha ritenuto che anche il precedente Partnering Agreement doveva essere considerato come un rapporto giuridicamente vincolante.
In base alla valutazione svolta, il giudice ha determinato l’entità della compensation sulla base di precedenti decisioni, tra cui il caso Lonsdale (Graham Lonsdale v Howard & Hallam Limited [2007] UKHL 32) deciso dalla Supreme Court (già House of Lords).
Link alla sentenza: https://www.bailii.org/ew/cases/ewhc/ch/2019/507.html
Avv. Guido Lachi
Dott. Emanuele De Napoli